Cách soạn thảo Điều lệ Công ty (Godo Kaisha) Nhật Bản: Mẹo cài cắm ngành nghề từ ngày đầu

Nhiều hành chính thư sĩ (Gyoseishoshi) và dịch vụ trung gian khi soạn Điều lệ công ty (Teikan) cho khách rất thích chơi một bài văn mẫu: “Ngành nghề kinh doanh đừng viết nhiều, cứ quất hai ba dòng mua bán bất động sản là đủ. Viết lắm Cục Pháp vụ không duyệt, ngân hàng không cho mở tài khoản đâu. Sau này muốn mở rộng kinh doanh thì cứ tìm tụi này làm thủ tục thay đổi là được.”

Cườiỉỉ xỉu. Mấy ông nội này vì muốn kiếm thêm vài vạn yên tiền dịch vụ thay đổi sau này, nên mới cố tình giấu nhẹm đi khoản thuế đăng ký môn hộ 3万 yên (đóng phạt bắt buộc mỗi lần Cục Pháp vụ sửa đổi) kèm theo cái mớ rắc rối khi ngân hàng bắt xét duyệt lại, rồi chất đống dưới chân bạn đây này. Hôm nay, chúng ta sẽ bóc trần Luật Công ty và sổ bộ thương mại của Cục Pháp vụ ra xem bên trong có gì, để chỉ cho bạn cách gom sạch chiến lược kinh doanh 5 đến 10 năm tới vào ngay cái Điều lệ từ ngày đầu thành lập mà không tốn thêm một xu.

Mở công ty ở Nhật, phần 【事業目的】(Mục đích kinh doanh) trong Điều lệ sẽ được in trắng đen rõ mồn một trên tờ 《履歴事項全部証明書》(Giấy chứng nhận toàn bộ lịch sử事项 - gọi tắt là Đăng ký kinh doanh/Bản sao tômpuku) do Cục Pháp vụ công khai.

Nếu ngày đầu chỉ viết lèo tèo một hai dòng, sau này muốn mở shop online, làm tư vấn kỹ thuật, hay chiến mảng thương mại xuyên biên giới, bạn sẽ phải đối mặt với ba quả bom chi phí:

1. Lệ phí cứng của Cục Pháp vụ (30,000円/lần): Sửa mục đích trong Điều lệ bắt buộc phải nộp đơn xin thay đổi đăng ký, và Quốc thuế sẽ cưỡng chế thu ngay 3 vạn yên thuế đăng ký môn hộ, bớt một xu cũng không xong.
2. Phí dịch vụ vòng hai của trung gian: Hành chính thư sĩ hoặc tư pháp thư sĩ sẽ phải soạn lại nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và đơn xin thay đổi, tính phí dịch vụ thêm từ 3万 đến 5万 yên.
3. Thẩm định rủi ro vòng hai từ ngân hàng: Sau khi đổi mục đích trên bản sao tômpuku, bạn bắt buộc phải báo cáo và cập nhật với GMO Aozora hay DOCOMO SMTB Net Bank. Hệ thống quản trị rủi ro của ngân hàng sẽ kích hoạt quy trình kiểm tra chống rửa tiền và thẩm định thực tế đối với các ngành nghề mới, xui xui là tài khoản internet banking bị bóp hạn mức hoặc giáng cấp thẳng tay luôn đấy.

Trong khi đó, nếu ngay từ ngày đầu thành lập, bạn tọng thẳng 15 mục vào thì Cục Pháp vụ thu thêm bao nhiêu tiền cho mỗi mục đẻ ra? 0円, hoàn toàn miễn phí luôn nhé.

Cài cắm sẵn trong Điều lệ không phải là viết bừa (kiểu ghi “sản xuất vũ khí” hay “giao dịch phái sinh tài chính” thì ngân hàng từ chối mở tài khoản là đúng rồi), mà phải bao phủ được 4 “hòn đá tảng”: Nền tảng BĐS + Dịch vụ số + Thương mại & Tư vấn xuyên biên giới + Điều khoản “bọc lót” phòng thân.

Dưới đây là bộ khung mẫu tiêu chuẩn đã được Cục Pháp vụ và hệ thống kiểm soát rủi ro của ngân hàng netbank kiểm chứng thực tế:

1. 不動産の売買、賃貸借、仲介、斡旋、管理及び保有 (Mua bán, cho thuê, môi giới, trung gian, quản lý và sở hữu bất động sản)
2. 不動産に関するコンサルティング業務 (Dịch vụ tư vấn đầu tư bất động sản)
3. 建築物及び室内空間のリノベーション並びに内装仕上工事業 (Cải tạo không gian nội thất, tòa nhà và dịch vụ thi công hoàn thiện nội thất)
4. 宿泊施設、民泊施設及びシェアスペースの経営、管理並びに運営 (Kinh doanh, quản lý và vận hành cơ sở lưu trú, nhà trọ minpaku và không gian chia sẻ)

5. インターネットを利用した各種情報提供サービス及び情報処理サービス業務 (Dịch vụ cung cấp thông tin và xử lý thông tin qua internet)
6. ソフトウェア、アプリケーション及びウェブサイトの企画、開発、保守並びに販売 (Lập kế hoạch, phát triển, bảo trì và bán phần mềm, ứng dụng, website)
7. 各種マーケティングリサーチ及びデジタル広告の企画、制作並びに運用 (Lên kế hoạch, sản xuất và vận hành nghiên cứu thị trường, quảng cáo kỹ thuật số)
8. 経営、財務、人事及び各種ビジネスに関する総合コンサルティング業務 (Dịch vụ tư vấn tổng hợp về kinh doanh, tài chính, nhân sự và các mảng thương mại khác)

9. 各種商品の企画、製造、卸売、小売、輸出入並びに通信販売業務 (Lên kế hoạch, sản xuất, bán buôn, bán lẻ, xuất nhập khẩu và kinh doanh thương mại điện tử các loại hàng hóa)
10. 日用品雑貨、衣料品、化粧品、家具及びインテリア用品の販売並びに輸出入 (Bán buôn, bán lẻ và xuất nhập khẩu hàng tạp hóa, quần áo, mỹ phẩm, đồ nội thất)
11. 古物の売買及びその受託販売 (Mua bán đồ cũ/hàng hiệu secondhand - chừa sẵn đường lấy giấy phép kinh doanh đồ cổ - Kobutsusho trong tương lai)
12. 翻訳、通訳及び外国語教育に関する事業 (Dịch thuật, thông dịch và kinh doanh giáo dục ngoại ngữ)

13. 知的財産権、著作権、商標権等の取得、使用許諾、管理及び譲渡 (Sở hữu, cấp phép sử dụng, quản lý và chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ, bản quyền, nhãn hiệu)
14. イベント、セミナー及び各種カルチャー教室の企画、制作並びに運用 (Lên kế hoạch, sản xuất và vận hành sự kiện, hội thảo và các lớp học văn hóa)
15. 前各号に附帯又は関連する一切の事業 (Tất cả các ngành nghề phụ trợ hoặc có liên quan đến các khoản mục nêu trên - Điều khoản “vạn năng” để quét sạch mọi ngóc ngách)

Nhiều người lo lắng: “Trong Điều lệ viết tận 15 mục, lúc đi xin mở tài khoản doanh nghiệp trực tuyến, ngân hàng có thấy mình giống cái tạp hóa hay công ty ma không?”

Nắm chắc ba điểm sau, đảm bảo duyệt app mở netbank trong một nốt nhạc:

• Cách điền đơn xin mở Netbank: Tại mục 【主たる事業】(Ngành nghề kinh doanh chính), hãy khóa chặt duy nhất một mảng là “Cho thuê và quản lý bất động sản” hoặc “Tư vấn công nghệ IT”, đồng thời tải lên hợp đồng mua bán BĐS hoặc hợp đồng dịch vụ kỹ thuật làm bằng chứng hoạt động. Tuyệt đối đừng tick chọn cả 15 mục làm ngành chính, bằng không hệ thống chống rửa tiền của ngân hàng sẽ bắt bạn nộp giấy phép và hợp đồng cho từng mục một đấy.
• Quy tắc sắp xếp thứ tự trong Điều lệ: Hãy xếp các ngành nghề dễ chứng minh nhất, rủi ro thấp nhất (như quản lý BĐS, R&D phần mềm) lên từ điều khoản số 1 đến số 3; còn xuất nhập khẩu, bán lẻ đồ cũ thì tống xuống phía sau. Nếu bạn chơi trội tống mấy ngành rủi ro cao hoặc cần xin giấy phép hành chính lên ngay điều 1, khác nào tự lái xe tông thẳng vào đường dây cao thế của ngân hàng.
• Cách dùng điều khoản vạn năng “phòng thân”: Nhờ có khoản thứ 15 「一切の事業」, sau này nếu có phát sinh bất kỳ nghiệp vụ rìa nào (ví dụ: tiện tay mua hộ một mẻ thiết bị cho khách nước ngoài), bạn hoàn toàn không cần làm bất kỳ thủ tục thay đổi nào, về mặt pháp lý vẫn chuẩn 100% không lệch đi đâu được. Nếu bỏ quên điều này, các nghiệp vụ phát sinh ngẫu nhiên có thể bị cơ quan thuế hoặc Cục Pháp vụ phán quyết là vượt quá thẩm quyền quy định trong Điều lệ (Ultra Vires).